상법 개정안에 대하여

 

여기에 숨은 속뜻이 있는가? 우리는 이것을 어떻게 이해하고 있나?

 

 

상법 개정안에 대해 다양한 영상 및 다양한 뉴스 내용을 보고 정리해보았다.

 

 

https://www.youtube.com/watch?v=Ck4IwsYh1Do

https://www.youtube.com/watch?v=jeGhMx3VzCU

 

https://youtube.com/shorts/c2dMZGrn8QU?si=IHvQ2f4gGi01p_tj

 

 

-  재계쪽의 의견

대주주는 지분율에 상관없이 감사 뽑을 때 3% 행사한다.

배임죄도 강력하다.

일감몰아주기 규제도 있다. 

즉 다양한 지배구조에 대한 규제가 많다. 

규제를 하더라도 핀셋으로 해야지, 상법 자체를 고치는 것은 다소 무리가 있다. (과잉입법이다.)

 

이사는 회사를 통해 임명을 된다.

이에 따라 선관의무를 가진다.

결국 이후 주총에서 선정된다.
만약 이부분을 바꾸게 되면 다양한 문제가 될수있다.

 

또한 주주들에게도 다양한 투자자가 있는데, 이들마다 요구하는 것이 다르다.

모든 이해관계를 맞추기 힘들다. 

 

 

이사에 대한 소송이 남발될것 같다.

 

(실증분석) 미국의 시가총액 10억달러 이상의 기업(970여개사)들은

행동주의 펀드의 공격(?)에 따라 기업가치가 일시적으로 오른다. (배당확대, 자사주 소각 등등)

하지만 4년이 지난 시점에는 기업가치가 떨어진다. (시설투자, 연구개발에 들어갈 돈을 배당, 자사주 소각을 하다보니)

투자는 8.4% 감소 고용 5.6% 감소하였다. 

 

-일반투자자 입장

 

물적분할, 합병과정에 소액주주들에 대한 관심이 부족하다.

합병은 회사간의 거래가 아니라 주주간의 거래이다.

그런데, 합병의 상대방하고 이런 합병조건을 협상하는 건 회사의 이사이다. 

합병으로 회사는 이익이나 손해가 되는 게 법적으로 아무것도 없다. 다만, 주주만 이익과 손해가 된다.

관련 규정에 수정을 다양하게 요구하였으나, 받아들이지 않았다. 

공정위가 발표하는 자료에 따르면

총수일가의 직접지분은 평균 3.6%이나, 지배권을 합치면 약 61%정도이다.

이 때문에 

물적분할, 계열사 간 합병, 증권의 저가발행 등을 통해서 

기업가치가 저하되고 있다.

이 때문에 소액주주의 이익 침해를 보호할 방법이 없다.

결국 법에 호소할 방법 밖에 없으나, 대부분 판례는 잘 이루어지지 않고 있다.

예를 들어 삼성 에버랜드 전환사채 저가발행 케이스에는 

이사는 회사의 이익에만 책임을 져야하고 

주주의 이익에는 책임이 없다고 판결한적이 있다.

(다만, 해당 기업은 상장되지 않았기 때문에 주주에게 문제가 없다라는 의견이 있음)

이러한 판례 때문에 다른 사례에도 적용될 것이다.

 

- 법학교수 입장

 

해당 규정에는 숨은 맥락이 있다.

회사와 이사의 이익이 충돌될 때, 회사의 이익을 위하여 충실의 의무를 다해야 한다.라는 뜻이다. 

모든 주주를 위해서 일하라는 것은 선관주의 의무에 속한다. 

총 주주의 이익은 이미 우리나라 상법에 반영되어 있다. 

지배주주VS일반주주의 갈등에 대해 법률적으로 볼때 아직은 문제인데,

이걸 막기 위해 상법을 바꾸는 것은 위험할 수 있다.

(다른 법에 영향이 크기 때문에 바로 바꾸는 것은 위험하다.)

 

- 정리하면

 

지배주주와 일반주주간의 갈등은 어떻게 해결해야하나? 의 문제이다.

 

 결국 이것은 지배주주와 일반주주의 의결권을 어떻게 볼것인가로 정해지는듯 하다.

 

상장회사 실무가이드 중 주주의 의결권에 대하여

 

결국 일반주주들의 권리를 높혀주기 위해 추가적인 방법이 필요한 것으로 보인다.

주주에게도 다양한 의견이 있는데 이러한 의견과 회사의 성장은 충돌될수도 있는데

이걸 어찌 조절해야 하는 지도 큰 문제이다.

어찌보면, 회사에 다양한 선택이 생길 경우

"회사의 합병의 선택"

지배주주는 일반 주주에게 회사의 합병 사실을 알리고

나머지 일반 주주들이 선정한 주주대표자들과 지배주주가 선정한 특정 이사들이

해당 건에 대해 의견을 제시 및 수렴하는 과정을 거치고

만들어진 제안을

지배주주가 선택하는 과정을 거친다면

가장 합리적인 선택을 하지 않을까 라는 생각이 든다.

물론

어려운 과정이다.

 

어찌보면 회사의 의사결정에 일반주주의 의견이 들어갈수없는 환경도 큰 문제라고 할수있겠다.

우리나라가 다른 나라와 다르게 재벌환경이라는 것도 존재하기 때문에

초기의 시작한 사람과 나중에 투자한 사람의 차이도 고민할 문제인것 같다.

 

여러가지 문제가 있어보이는 상법인것같은데

단순히 저 문장에 주주를 넣는다고 해서

모든 문제가 해결될것 같지 않다.

 

다양한 곳을 손봐야 할 것 같다.